Phương án phát hành cho Cổ đông hiện hữu

TỔNG CÔNG TY VIGLACERA- CTCP CÔNG TY CỔ PHẦN VIGLACERA HÀ NỘI Số:         /VIH-HĐQT

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự  do - Hạnh phúc     Hà Nội, ngày 01 tháng 03 năm 2017

TỜ TRÌNH

V/v: Phương án phát hành cho cổ đông hiện hữu

                                        Kính gửi:   Đại hội đồng cổ đông

                                                  Công ty cổ phần Viglacera Hà Nội

Căn cứ:

-          Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

-          Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

-        Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn cứ Luật Đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014;

-        Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

-          Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

-          Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

-          Căn cứ nhu cầu thực tế của Công ty cổ phần Viglacera Hà Nội về việc đầu tư bổ sung dây chuyền sản xuất gạch lát công suất 2,5 triệu m2/năm tại Nhà máy Viglacera Yên Phong- Công ty Cổ phần Viglacera Hà nội với tổng mức đầu tư là 124,684 tỷ đồng.

Hội đồng quản trị Công ty kính trình ĐHĐCĐ thường niên 2017 xem xét phương án huy động vốn với các thông tin chi tiết như sau:

1.        Vốn điều lệ hiện tại: 28.000.000.000 đồng

2.        Số cổ phần đang lưu hành: 2.800.000 cổ phần

3.        Số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm: 2.800.000 cổ phần

4.        Số cổ phần sau khi phát hành dự kiến: 5.600.000 cổ phần

5.        Loại chứng khoán phát hành: Cổ phiếu phổ thông

6.        Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/ cổ phần

7.        Giá phát hành: 10.000 đồng/ cổ phần

8.        Vốn điều lệ dự  kiến sau khi phát hành: 56.000.000.000 đồng

9.        Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu theo danh sách cổ đông do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam chốt tại ngày đăng ký cuối cùng

10.    Tỷ lệ phát hành: 100% vốn điều lệ hiện tại

11.    Nguyên tắc xác định giá phát hành:

a.       Giá trị sổ sách một cổ phiếu VIH  tại thời điểm 31/12/2016

b.      Căn cứ vào giá trị sổ sách lập tờ trình và mức độ pha loãng của cổ phiếu sau phát hành, tình hình thị trường chung và các yếu tố khác ảnh hưởng đến sự thành công của đợt chào bán, HĐQT đề xuất giá chào bán cho cổ đông hiện hữu là 10.000 đồng/cổ phiếu.

Mức độ pha loãng dự kiến sau khi chào bán:

Trong đợt chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu có thể xuất hiện rủi ro pha loãng, bao gồm: (i) pha loãng thu nhập trên mỗi cổ phần - EPS (earning per share); (ii) pha loãng giá trị sổ sách trên mỗi cổ phần - BV; (iii) pha loãng tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết; (iv) pha loãng giá tham chiếu tại ngày giao dịch không hưởng quyền mua cổ phiếu chào bán thêm.

Ø  Rủi ro do pha loãng EPS

·         Công thức tính toán pha loãng EPS dự kiến như sau:

Trong đó:

·         EPS_{pha loãng}: Thu nhập trên mỗi cổ phần pha loãng sau đợt chào bán thành công

·         E:              Tổng lợi nhuận phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông

·         Qbq:         Số lượng cổ phiếu đang lưu hành bình quân trong kỳ (sau chào bán)

·         Thu nhập cơ bản trên mỗi cổ phiếu (EPS) có thể giảm do thu nhập được chia cho số lượng cổ phiếu lớn hơn.

Ø  Rủi ro do pha loãng BV

Công thức tính pha loãng BV dự kiến như sau

Trong đó:

NVCSH:       Nguồn vốn chủ sở hữu thuộc về cổ đông

Q:                  Tổng số cổ phiếu đã chào bán

CPQ:             Tổng số cổ phiếu quỹ

BV:                Giá trị sổ sách cổ phiếu

Với việc chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với giá 10.000 đồng/cổ phần thì giá trị sổ sách cổ phiếu (BV) năm 2016 có thể giảm nếu tốc độ tăng của Q cao hơn tốc độ tăng của NVCSH.

Ø  Về tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết

Tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết của cổ đông sẽ bị giảm một tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ mà cổ đông từ chối quyền mua trong đợt chào bán này (so với thời điểm trước ngày chốt danh sách thực hiện quyền mua cổ phiếu chào bán thêm mà cổ đông đang sở hữu).

Ø  Về mức độ pha loãng của cổ phiếu dự kiến sau khi phát hành

Tại thời điểm chốt danh sách thực hiện quyền mua cổ phiếu chào bán thêm của cổ đông hiện hữu, giá của cổ phiếu Công ty sẽ được thị trường điều chỉnh theo công thức sau:

Trong đó:

Ptc: Giá thị trường cổ phiếu sau khi pha loãng

PR t-1: Giá thị trường của cổ phiếu trước khi pha loãng

PR: Giá cổ phiếu chào bán cho người nắm giữ quyền mua cổ phiếu trong đợt phát hành mới

-        Chuyển nhượng quyền mua: Cổ đông chỉ được chuyển nhượng quyền mua 1 lần. Trường hợp cổ đông từ chối quyền mua cổ phiếu chào bán thêm, có thể chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu của mình cho bên thứ 2 nhưng bên thứ 2 không được chuyển nhượng tiếp quyền mua cổ phiếu cho bên thứ 3.

-          Nguyên tắc làm tròn: Làm tròn xuống đến hàng đơn vị để xác định số cổ phiếu được quyền mua.

-         Phương án xử lý cổ phiếu lẻ, cổ phiếu không chào bán hết: Số cổ phiếu lẻ phát sinh do làm tròn và số cổ phiếu không chào bán hết được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn đối tượng mua phù hợp với giá không thấp hơn giá bán cho các cổ đông hiện hữu để đợt phát hành thành công ở mức tối đa. Số cổ phiếu cổ đông hiện hữu từ chối mua chào bán cho các đối tượng khác bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm. Nghị quyết của HĐQT về việc lựa chọn đối tượng mua số cổ phiếu lẻ và cổ phiếu không chào bán hết được công bố trên website của công ty trong thời hạn 24h để các cổ đông nắm được.

-          Sau khi kết thúc đợt chào bán cho cổ đông hiện hữu, nếu cổ đông không thực hiện quyền mua hết số cổ phiếu được bán ra, hoặc có số cổ phiếu lẻ phát sinh, Ủy quyền cho HĐQT lên phương án phân phối cho các đối tượng phù hợp khác với giá không thấp hơn giá chào bán cho cổ đông hiện hữu.

-          Phương án sử dụng vốn từ đợt chào bán

Số tiền thu được từ đợt chào bán sẽ được Công ty sử dụng theo kế hoạch vốn dự kiến như sau:

12.  Các vấn đề khác

Đăng ký giao dịch và lưu ký bổ sung

Số lượng cổ phiếu chào bán thêm trong đợt chào bán sẽ được đăng ký giao dịch bổ sung trên Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) và lưu ký bổ sung tại Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam sau khi đợt chào bán kết thúc.

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông báo cho Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX), đăng ký niêm yết và lưu ký bổ sung.

Lựa chọn đơn vị tư vấn:

Giao cho HĐQT tìm kiếm và lựa chọn đơn vị tư vấn cho các đợt chào bán

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị:

Kính trình Tổng Công ty chỉ đạo người đại diện vốn xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông thực hiện ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Viglacera Hà Nội thực hiện các công việc sau:

-    Quyết định thời điểm thực hiện phương án chào bán cổ phiếu.

-   Thực hiện các thủ tục chốt danh sách cổ đông, chốt danh sách đăng ký mua thêm cổ phiếu, lên phương án xử lý cổ phần lẻ, cổ phần cổ đông từ chối mua.

-    Lựa chọn tổ chức tư vấn chào bán.

-   Triển khai thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để chào bán tăng vốn điều lệ Công ty theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ của Công ty.

-   Tiến hành các thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty Cổ phần Viglacera Hà Nội để ghi nhận phần vốn điều lệ mới tăng thêm từ kết quả của đợt chào bán.

-    Triển khai các công việc và thủ tục pháp lý cần thiết để thay đổi đăng ký kinh doanh sau khi hoàn thành việc chào bán.

-    Triển khai các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký bổ sung số cổ phần mới chào bán thêm tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và và đăng ký giao dịch bổ sung tại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.

-    Thực hiện công bố thông tin theo đúng quy định của pháp luật.

-    Ngoài những nội dung ủy quyền trên đây, trong quá trình thực hiện phương án chào bán, ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh phương án chào bán theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước sao cho việc huy động vốn của Công ty được thực hiện hợp pháp, đúng quy định, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và Công ty.

-          Trong trường hợp kết thúc thời gian chào bán theo quy định, Công ty không chào bán hết số cổ phiếu như đăng ký, số tiền thu được từ đợt phát hành không đủ theo đúng dự kiến, để thực hiện Kế hoạch kinh doanh đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, Hội đồng quản trị tiến hành bổ sung nguồn vốn còn thiếu thông qua vay ngân hàng theo các Hợp đồng tín dụng hoặc đàm phán nợ thương mại đối với nhà cung cấp…

            Hội đồng Quản trị Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

            Trân trọng cảm ơn.